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解決事例CASE

• 取引先との契約解釈を巡る裁判　巧みに交渉し7000万円相当の和解獲得で決着

  【事件概要】
  当社は太陽光発電所の開発・運営・売却を事業内容とする会社ですが、取引先とある発電所を共同開発したところ、開発に先立ち締結した契約書の解釈を巡り争いが生じてしまい、完成以後も売電事業の利益を引き渡してもらえず困っています。
  
  【弁護士による成果】
  取引先の資産を調査したところ、都内に不動産を保有しており売却を企図していることが判明しましたので、弁護士さんに依頼し、直ちに仮差押えの手続をしてもらいました。その後、裁判に発展しましたが、直近の売電収入に相当する解決金と、別の発電所の事業用地で、毎年地代収入がある土地を譲渡してもらう内容で和解しました。

  契約書の内容に文言上の不備があり、解釈上の争いから裁判にまで発展してしまったという事例です。ご依頼者様は、それまでの継続的な取引関係などから相手方を信頼し、簡単な契約書を作って済ませてしまったのですが、一定の信頼関係を築いた相手方との間でもきちんと契約条項を作り込んでおくことが将来のリスク回避に繋がり重要です。
  なお、本件は敗訴の可能性もある程度織り込んでいた事案ですが、相手方は仮差押えの手続に関連して資金繰りが逼迫しつつあり、こうした事情を踏まえつつ、担当弁護士において柔軟かつ巧みに和解交渉を進めた結果、最終的には相手方の保有する別の発電所事業用地を取得することで決着することができました。剛柔の使い分けによりご依頼者様に最大の経済的利益をもたらすことができ、担当弁護士も満足している一件です。

• 財務状況に関する重要事実を告知せず株式を譲り受けた代表取締役に対し、旧株主らが責任追及した訴訟　解決金5000万円

  【事件概要】
  出資していた会社の代表取締役から、業績の悪化及び会社の立直しを理由に株式譲渡の申入れを受け、やむを得ないと考え安い金額で売却することにしました。ところが、その後、同人の不正行為と財務状況に関する重要な事実の不告知が発覚しました。それらの事実を知らされなかった私たちは、いわば騙されて安い金額で株を手放してしまったのです。同人の責任を追及し、損害を回復したいです。
  
  【弁護士による成果】
  弁護士さんは、株式譲渡は無効であるとして会社に対し株主権の確認を求める訴訟と、譲渡が有効であるとした場合に備えて損害賠償を求める訴訟を提起しました。相手方は激しく争いましたが、最終的には自らの非を認め、譲渡代金を補填する趣旨で5000万円を支払うことに同意し和解が成立しました。

  株式譲渡に際しては直近の決算書等を踏まえ適正な譲渡代金が定められる必要がありますが、本件では代表者による不正行為が介在しているため決算書の数字自体信頼のおけるものではなかったことが発覚しており、そのため廉価で売却させられた損害を回復したいということが当初ご依頼時のご要望でした。
  もっとも、本件の場合、「真の株価」がいくらであるか（損害）の認定が難しく、また、損害と不正行為との因果関係も簡単に整理できる問題ではないため、法律上容易な請求とは言い難い一面がありました。
  そこで、担当弁護士は、株式譲渡の取引自体の無効を主張することで、相手方に対し、会社の支配権を失うリスクを突きつけ、より優位な立場で交渉に持ち込む戦略を策定しました。この戦略が見事に奏功し、それまで激しく争っていた相手方は妥協を余儀なくされ、高額の解決金を支払う内容の和解が成立しました。
  本件では、法律構成や訴訟手続の選択が結果を大きく左右したといえ、当事務所の戦略性・専門性が際立った事案といえます。

• 解雇した元従業員から退職を強要されたとして地位確認、未払賃金、慰謝料の支払等を内容とする労働審判を提起された事例　低額の解決金で和解成立

  【事件概要】
  従業員数十名を率いる会社を経営していますが、このたび従業員の不正行為が発覚したため、社長室に呼び出し、退職勧奨をいたしました。その場では素直に退職に応じたのですが、後に無理やり退職届を欠かされたなどと主張し、①現在も労働者としての地位にあることの確認、②退社後の賃金の支払、③パワハラによる慰謝料請求等を内容とする、労働審判を申し立てられてしまいました。会社内の動揺を抑えるためにも、早期円満に解決したいと考えています。
  
  【弁護士による成果】
  担当弁護士さんが、不正行為に関する証拠収集や、調査を担当した者からの事情聴取等を迅速に進めてくれたので、初回の審判期日には準備万端の状態で臨むことができました。裁判所ともうまくやり取りすることができたため、当日中に審判委員会から和解案の提示があり、予想していたより低額な解決金の支払と、その引き換えに退職自体は有効と取り扱う内容であったことから、和解に応じることにしました。初回期日でスピーディに解決することができ、安心しました。

  労働審判は、原則3回以内の期日で審理を終結しなければならない、その迅速性に特色がある手続です。このため、申立てを受けた会社側は、初回期日に至るまで、時間がない中でも十分な準備を進めなければなりません。しかも、会社としての対応を誤ると、たとえば解雇無効を前提に退社後の長期間に渡る未払賃金の支払を命じられるなど、想定外の経済的リスクを生じさせかねません。
  したがって、初動の段階から争点を把握し、要領よく主張立証の準備に努めることが極めて重要であり、そのためには労働法分野に精通し、審判手続の経験も積んでいる弁護士の関与が必須といえます。
  本件では、退職勧奨の必要性・相当性が中心的な争点となることが予想されたため、担当弁護士は証拠関係の整理を迅速に済ませ、要点を押さえた的確な主張書面と共に提出するなどして、第1回審判期日に万全の準備態勢で臨むことができました。この結果、労働者側も申立てが認容されないリスクを見越して請求金額からの大きな妥協を余儀なくされ、審判委員会も会社の立場に十分寄り添った和解案を提示してくれたのです。
  担当弁護士の専門性と戦略的な対応力がいかんなく発揮された事例としてご紹介させていただきました。

• 少数株式を処分したい 組織再編に際して反対株主の株式買取請求権を行使 会社側と和解し約3億円を獲得

  【事案の概要】
  亡くなった主人からかつての勤務先の株式を相続しました。毎年配当金を受け取りながら経営状況を見守ってきたのですが、このたび、会社が組織再編のために臨時株主総会を開催しようとしています。会社の在り方が大きく変わってしまうのであれば、この機会に保有している少数株式を処分したいと考えているのですが、可能でしょうか。
  
  【弁護士による成果】
  弁護士さんの案内に従って、株主総会に際して反対の意思を表明し、代理人として反対株主の株式買取請求権を行使してもらいました。その後、会社側の弁護士との間で買取金額を交渉してもらい、最終的に3億円近い金額で買い取ってもらえることになりました。
  

  会社法は、株主に対し、組織再編の際には、会社に対し、その保有株式の買取りを請求することができる旨を定めています。それは、反対株主に投下資本の回収の機会を与え、少数株主としての経済的利益を保護するためです。
  もっとも、買取請求権を行使するには正しく手続を踏む必要があり、かつ、万が一会社から反対の意思表示の有無が争われた場合等に備え、手続要件の充足を立証できるよう、確実な手段で対応しなければなりません。
  また、買取金額は「公正な価額」による必要がありますが、非上場企業においては、直前の市場価格等は存在せず、このため、「公正な価額」を巡って双方の見解が鋭く対立する傾向にあります。しかも、合意に至らなかった場合は組織再編の効力発生日から一定の期間内に裁判所に対する価格決定の申立てをすることなどが必要です。
  このような手続の性格上、株主としての利益を最大限実現するには、会社法の実務知識を備えていることは大前提として、交渉及び訴訟対応にも長けた弁護士の関与が必須です。
  本件では、ご依頼者様は早い段階で法律相談にいらしたため、担当弁護士から適切な案内を受けることができ、内容証明郵便等を駆使して確実に手続を履践することができました。また、その後の協議において、担当弁護士は、会社から開示された計算書類及び株式価値鑑定書の内容を批判的に検討し、公認会計士に分析及び意見書作成を打診するなどして適切に対応を進めました。協議は紛糾したため、価格決定の申立て準備に着手せざるを得ませんでしたが、最終的には粘り強い交渉が実を結び、会社側の当初提示金額を1億円以上増額した金額で買い取らせることに成功しました。当事務所の高い専門性と豊富な経験に裏付けられた交渉力が功を奏した事例として、ご紹介させていただきます。

• 退社した元役員による従業員への引抜き行為及び顧客情報の流用を阻止

  【事案の概要】
  従業員数十名を率いる会社を経営していますが、当社を離れた元役員が競合事業を営む法人を設立しました。それだけなら目をつむるのですが、現在当社に在席している従業員に声をかけ引き抜きを仕掛け、若しくは当社の顧客情報を流用して取引先を開拓している可能性があり、真実であるとすれば当社として看過することはできません。もっとも、確実な証拠もなく、必要以上にことを荒立てることは躊躇しており、万が一取引先等に本件が漏れ聞こえてしまうことも避けたいと考えています。
  
  【弁護士による成果】
  担当弁護士さんから元役員に対し、調査の名目で文書を送付してもらい、当社として懸念している事項を間接的にお伝えしてもらいました。その結果、相手方は当社からの警告として受け止め態度を改めたようで、以後、当社内において引抜行為等は確認しておりません。担当弁護士さんからの助言もあり、今回の出来事を契機としてコンプライアンス研修を実施し、また、役員等の入退社時の誓約書の整備も進めることができ、コンプライアンス意識を向上させることにもつながりました。

  退職者による引抜行為や顧客情報の流用といった現象は、特に情報管理体制の構築等が遅れている中小企業においてはしばしば認められるものですが、さりとて簡単に放置できる問題ではなく、それどころか取引機会の喪失による業績悪化・情報漏えいによる信用失墜等、企業経営上の重大な危機に直面する可能性をはらむ重大な事態といえます。
  したがって、こうした問題は情報管理体制の構築・見直しやコンプライアンス研修の実施等、不断の努力をもって可能な限り抑止する必要がありますし、万が一生じてしまった場合は可及的速やかに今後の対応方針を決定しなければなりません。そして、そのいずれについても、実務経験が豊富な弁護士の助力は必須といえます。
  本件では、担当弁護士は会社として保有している情報や証拠状況から総合的なリスク分析を行いました。その上で、会社としての意向も尊重し、相手方に対し会社の監視が及んでいることを適切な距離感で伝達することにしました。これにより相手方は行動を改め、問題は沈静化しました。早期な相談が実を結んだ例としてご紹介させていただきます。
  なお、私たちの事務所では、今回のように情報管理を巡る法的問題はもとより、ハラスメント予防等、従業員の法令遵守意識の向上を図るコンプライアンス研修（講師業務）も引き受けていますので、この機会にご検討いただければ幸いです。